中国国际金融股份有限公司

              关于南京茂莱光学科技股份有限公司

(资料图片)

         使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款

                  以实施募投项目的核查意见

     中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）为南京茂

莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）首次公开发行股票并上

市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票

上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对茂莱光学

使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项进行了核查，核查情

况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科

技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

                    （证监许可〔2023〕84号），公司向社会

公开发行人民币普通股1,320万股，每股发行价格为人民币69.72元，募集资金总额为人

民币92,030.40万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。

     上述资金已全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年3

月2日出具了中天运[2023]验字第90012号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了

专 户 存 储 ， 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 8 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市

公告书》。

     公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募

投项目及募集资金使用计划如下：

序号              项目名称                   拟投入募集资金（万元）

序号              项目名称              拟投入募集资金（万元）

               合计                    40,000.00

二、公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的

情况

     根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目“高端精密

光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的实施主体为公司全资子公司南

京茂莱精密测量系统有限公司。根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使

用人民币 30,356.06 万元的募集资金向全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司提供

无息借款，以实施“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的

募投项目。

三、本次提供无息借款对象的基本情况

     （一）基本情况

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；机械

零件、零部件销售；货物进出口；泵及真空设备销售；技术进出口；泵及真空设备制造

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （二）最近一年的主要财务数据

                                                 单位：万元

         项目                   2022 年 12 月 31 日

         总资产                      9,580.56

         净资产                      6,318.90

         项目                      2022 年度

        营业收入                       133.13

         净利润                       -23.49

注:以上数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、本次提供无息借款的目的及对公司的影响

  公司使用募集资金向全资子公司茂莱精密提供无息借款，有利于募投项目的顺利实

施，募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募

集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公

司的正常生产经营产生不利影响。

  公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板

自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制

度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  同时，茂莱精密是公司全资子公司，公司向其提供无息借款期间对其生产经营活动

具有绝对控制权，本次借款财务风险可控。

五、本次提供无息借款后募集资金的使用和管理

  上述无息借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，相关款项将存放于公

司董事会开设的募集资金专用账户中，茂莱精密已签署相关的募集资金监管协议。公司

及全资子公司茂莱精密将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集

资金管理制度》对该等募集资金的使用进行监管。公司董事会授权管理层负责借款手续

办理以及后续的管理工作。

六、本次提供无息借款的审议程序

  公司于 2023 年 3 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次

会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目

的议案》。同意公司拟使用人民币 30,356.06 万元的募集资金向茂莱精密提供无息借款，

以实施公司募投项目。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司南京茂莱精密测量系统有

限公司提供无息借款以实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率

的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符

合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

  综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金向全资子公司南京茂莱精密测量系

统有限公司提供无息借款以实施募投项目的事项。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司南京茂莱精密测量系统有限

公司提供无息借款以实施募投项目，系基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计

划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。

  综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目。

七、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司南京茂莱精密

测量系统有限公司提供无息借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议

通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管

理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、

部门规章及业务规则的有关规定。

  综上所述，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司南京茂莱精密测

量系统有限公司提供无息借款以实施募投项目。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司使

用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

              刘   帆        唐加威

                          中国国际金融股份有限公司

                                 年   月   日

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